Tradycyjna rejestracja spółki z o.o. u notariusza – jakie dokumenty przygotować?
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to popularny wybór wśród przedsiębiorców, poszukujących stabilnej i bezpiecznej formy prawnej dla swojego biznesu. Choć proces ten może wydawać się skomplikowany, szczególnie dla osób rozpoczynających swoją przygodę z prowadzeniem działalności gospodarczej, jego tradycyjna ścieżka, obejmująca wizytę u notariusza, jest nadal bardzo aktualna i często wybierana. Kluczowym etapem jest przygotowanie odpowiednich dokumentów, które umożliwią sprawną i bezproblemową rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zrozumienie wymagań i zebranie niezbędnych materiałów to podstawa sukcesu.
Umowa spółki z o.o. – fundament formalności
Najważniejszym dokumentem, bez którego nie może odbyć się tradycyjna rejestracja spółki z o.o., jest umowa spółki. W przypadku tej formy prawnej, musi ona przybrać formę aktu notarialnego. Oznacza to, że jej treść musi zostać sporządzona i podpisana w obecności notariusza. Umowa ta jest swoistą konstytucją dla spółki, określającą jej zasady działania, strukturę oraz prawa i obowiązki wspólników. Powinna zawierać co najmniej:
- Firmę i siedzibę spółki: Nazwa firmy, pod którą będzie działać spółka, oraz jej adres siedziby.
- Przedmiot działalności: Określenie zakresu działalności gospodarczej, którą spółka będzie prowadzić, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD).
- Kapitał zakładowy: Minimalna wysokość kapitału zakładowego, który musi wynosić co najmniej 5.000 zł. Należy również określić, czy kapitał jest pokrywany wkładami pieniężnymi, czy też niepieniężnymi (aportami).
- Liczbę i wartość udziałów: Określenie, na ile udziałów podzielony jest kapitał zakładowy i jaka jest wartość nominalna każdego z nich.
- Oznaczenie wspólników: Dane osobowe wspólników, w tym imiona, nazwiska, adresy zamieszkania, a w przypadku osób prawnych – nazwa, siedziba i numery rejestrowe.
- Zasady zbywania udziałów: Warunki, na jakich wspólnicy mogą sprzedawać lub przekazywać swoje udziały.
- Czas trwania spółki: Czy spółka jest zakładana na czas określony, czy nieokreślony.
Warto pamiętać, że wspólnicy nie muszą osobiście przygotowywać treści umowy. Notariusz, posiadając odpowiednią wiedzę prawniczą, może pomóc w jej opracowaniu lub zasugerować standardowe rozwiązania, które najlepiej odpowiadają potrzebom przedsiębiorców.
Dane osobowe wspólników i członków zarządu – niezbędne informacje
Oprócz umowy spółki, notariusz będzie potrzebował pełnych danych osobowych wszystkich wspólników. Dotyczy to zarówno osób fizycznych, jak i prawnych. W przypadku osób fizycznych, należy przygotować:
- Imiona i nazwiska.
- Numery PESEL (jeśli dotyczy).
- Numery dowodów osobistych.
- Adresy zamieszkania.
- Oświadczenie o stanie cywilnym (może być wymagane).
W przypadku wspólników będących osobami prawnymi, niezbędne będą:
- Pełna nazwa firmy.
- Forma prawna.
- Siedziba i adres.
- Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) lub innym właściwym rejestrze.
- Numer NIP i REGON.
- Dane osób reprezentujących spółkę, wraz z ich funkcjami.
Równie istotne są dane przyszłych członków zarządu. Powinni oni również przedstawić swoje dane osobowe, a dodatkowo złożyć oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego (jeśli jest to wymagane w momencie rejestracji) oraz oświadczenie o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji w zarządzie.
Dokumenty potwierdzające tożsamość – klucz do weryfikacji
Aby notariusz mógł sporządzić akt notarialny, musi mieć pewność co do tożsamości osób przystępujących do umowy. Dlatego każdy wspólnik oraz potencjalny członek zarządu musi okazać ważny dokument tożsamości. Najczęściej jest to:
- Dowód osobisty.
- Paszport (w przypadku obcokrajowców).
Notariusz ma obowiązek zweryfikować autentyczność dokumentów i upewnić się, że osoby obecne podczas podpisywania umowy są tymi, za które się podają. Brak ważnego dokumentu tożsamości może uniemożliwić przeprowadzenie całego procesu.
Oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego – potwierdzenie finansowe
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy musi zostać w całości pokryty przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. W związku z tym, podczas wizyty u notariusza, zarząd spółki musi złożyć oświadczenie o wniesieniu całego kapitału zakładowego. Oświadczenie to potwierdza, że środki finansowe lub aporty zostały faktycznie przekazane na rzecz spółki. Jeśli kapitał jest pokrywany w formie pieniężnej, często wymaga się również okazania dowodu wpłaty na rachunek bankowy spółki (jeśli został już otwarty).
Lista wymaganych dokumentów – podsumowanie przed wizytą u notariusza
Aby tradycyjna rejestracja spółki z o.o. u notariusza przebiegła sprawnie, warto przygotować wcześniej następujące dokumenty:
- Projekt umowy spółki (lub ustalenie jej treści z notariuszem).
- Dane osobowe wszystkich wspólników (imiona, nazwiska, PESEL, adresy zamieszkania, dane dokumentów tożsamości).
- Dane osobowe członków zarządu (imiona, nazwiska, PESEL, adresy zamieszkania, dane dokumentów tożsamości) oraz ich oświadczenia o zgodzie na pełnienie funkcji.
- Ważne dokumenty tożsamości (dowody osobiste lub paszporty) wszystkich wspólników i członków zarządu.
- Oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału zakładowego (często wraz z dowodem wpłaty).
- W przypadku wspólników będących osobami prawnymi – odpis z właściwego rejestru (np. KRS) oraz dokumenty potwierdzające umocowanie osób reprezentujących spółkę.
Przygotowanie tych dokumentów z wyprzedzeniem znacząco ułatwi proces notarialny, minimalizując ryzyko konieczności ponownych wizyt i opóźnień w rejestracji spółki.